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　　年轻重案组督察何铁男（周文健 饰），凭着天生侦探头脑屡破奇案，在警界早已享负盛名。不久，铁男接受了Jacky（徐濠萦 饰）毛遂自荐，首天上任，她即遇上了一件匪夷所思的怪事—一只流浪狗前往警署报案。

　　两宗凶杀案的死者皆如电影情节般被杀，凶手可能是个疯狂电影迷，女探员芬向上司Chow要求找心理学家谢博士协助破案。谢是失明人士，在调查过程中指出芬有不愉快的童年，以至现在有暴力倾向；芬亦不甘被看穿心

　　故事講述決心踏上國際舞台的Band Four 主音Cat (謝安琪 飾)自小崇拜結他手父親King (泰迪羅賓 飾)，父親卻在她十歲時離家出走。廿多年後，Cat 媽病逝，父女在火葬場內重逢，此時，

　　文慧（罗美薇）与友明头（刘玉翠）欲成为歌星，可惜文慧因家庭问题被迫到夜总会工作，因与黑帮头目B哥发生争执，惹祸上身，幸得车房仔阿忠（张家辉）及May姐（蓝洁瑛）、健哥（成奎安）相助脱离险境。阿忠对

　　1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲